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“成为‘老板’的员工才是好员工”股权激励制度解析系列之一:国有控股上市公司股权激励制度

中咨律师事务所|2021-06-12|阅读量:712

导言:

股权激励,是指通过使被激励对象(公司的董事、高级管理人员、核心技术业务人员等)获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益,达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。股权激励的适用对象一般仅限于对企业经营管理有直接影响的董事、高管和核心技术人员等。


员工持股,是员工所有权的一种实现形式,是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股权而拥有企业的部分产权,并获得相应的管理权,实施员工持股计划的目的,是使员工成为公司的股东。


股权激励和员工持股是国有企业较为常用的激励手段,但实施股权激励和员工持股在激励对象、股票来源、绩效考核、锁定期等方面均有所不同。国有控股上市公司和国有控股非上市公司在进行股权激励或员工持股时所依据的法律法规亦有不同。对于国有控股上市公司而言,目前其在实施股权激励方面的法律制度较为完善;对于国有控股非上市公司而言,目前仅对科技型公司实施股权激励和国有控股混合所有制公司进行员工持股进行了详细的规定。


本文将着重对国有控股上市公司股权激励制度进行简要分析。


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一、股权激励的概念及典型模式


根据《上市公司股权激励管理办法》第二条第一款规定:“本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。”股权激励,即公司为奖励或激励员工而授予部分股权的行为。


股权激励的模式主要包括股票期权、限制性股票和虚拟股票。



(一)股票期权


股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。


股票期权有4个特点:①期权为看涨期权,即公司股价在高于行权价的条件下,激励对象行权后才能获利,如公司股价低于行权价,激励对象可以选择不行权;②期权是有价值的,但期权是公司免费赠送给激励对象的;③期权不能转让、赠与,但可以继承;④激励对象获得股票必须通过“行权”。


股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件通常关联业绩考核指标,如净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标,以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。等待期即期权在授予后,不能立即行权,必须等待一段时间后才能开始行权,原则上不得少于2年。



(二)限制性股票


限制性股票是指激励对象在获得股票后,不能立即出售,还要受限售条款约束,锁定期满后,所获授的股票按一定比例、分N年进行解锁。


限制性股票有2个特点:①激励对象获授的不是某种权利,而是公司可流通的股票;②激励对象获授股票是有条件的。


限制性股票涉及授予日、禁售期、解锁条件等概念。授予日即公司将股票授予给激励对象的日期。禁售期,股票在授予后不能立即抛售,原则上不得少于2 年,2年后可以开始申请解锁。解锁条件即激励对象需满足一定的条件才可以申请解除获授股票的限售。



(三)虚拟股票


虚拟股票指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩/约定的目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但虚拟股票没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权,将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予,只是奖金的延期支付,故单一虚拟股票激励模式下的长期激励效果并不明显。



(四)股权激励模式的对比


上述三种股权激励模式的对比如下:

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(五)股权激励模式的组合使用


在实务操作中,在实施同一批次的股权计划过程中,可组合使用上述三种股权激励模式,如可对公司总经理采用限制性股票方式,对其他普通员工采用股票期权方式,对外籍员工采用虚拟股票方式。目前,根据现有规定,外籍员工可在A股开户,故而使用虚拟股票这种股权激励模式逐渐减少。


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二、国有控股上市公司股权激励的相关规定


对于国有控股上市公司来说,其进行股权激励的相关法律规定主要如下:

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三、国有控股上市公司股权激励的主要流程


对于国有控股上市公司来说,其进行股权激励的主要流程如下:

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附相关法律法规如下:


《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发<国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法>的通知》(国资发分配[2006]175号)


《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会,2018年修订)


《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规[2019]102号)


《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)


《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(国资考分[2020]178号)

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