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浅议 SPAC

中咨律师事务所|2021-04-20|阅读量:717

一、什么是SPAC?


自去年起,SPAC成为华尔街新宠,该热潮逐渐蔓延至国内,成为投行圈热门话题之一,也有部分境内企业表现出了极大的热情。那我们就来看看SPAC到底什么。


SPAC全称是 Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司。通俗理解为企业境外上市的一种途径,集并购、私募投资等金融产品特征及目的于一体的金融工具。


SPAC借壳上市主要分两步。第一步是,须设立一个“空壳”并完成IPO,第二步是寻找合适的目标公司,完成并购,实现De-SPAC(De-SPAC指从壳至并购后真实运营的过程)。SPAC受青睐的主要原因是:首先,IPO时间短、相对成本低。因为SPAC设立之初只有现金资产,没有繁琐的信息披露等环节,申报IPO有着先天优势。其次,投资人资金被全额放进Trust Account购买美国短期国债,募集资金收到严格保障。第三,SPAC设立中管理团队的费用和开支也不从募集资金里划取,SPAC设立人及管理团队的获益体现在SPAC成功发行后,通过私募的方式折价获得20%股权,这一制度为SPAC设立、管理和远期运营提供了有利的保障。


既然SPAC有着对市场参与主体的吸引力,那我们就来简单梳理一下SPAC几个重要环节及需要关注的点。


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二、SPAC设立


SPAC多由金融机构、私募基金和对冲基金发起成立,其后由美国券商在公开在市场上募集三百人以上美国股东且募集资金不低于4000万美金设立。募集的资金全部存入Trust Account待后续实现对标的公司的收购,而不做他用。


这一阶段需要注意的事项有:首先,美国发行人如果SPAC设立在海外,也要遵守SEC的规定,不享有“红筹”优惠,提交的文件为FormS-1,而非FormF-1,发行的股票也不是ADR。这就导致SPAC在美国证券市场的合法合规性要求很高,涉诉风险也较高,须各中介机构勤勉尽责履职。其次,基金发行人在设立SPAC后发起募集时,要注意区分投资者保护,避免利益冲突等事宜。


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三、SPAC发行


SPAC在发行IPO时,须向SEC注册,与交易所签订IPO协议,与承销商缔约、取得FINRA无异议函等与普通的正常发行一样。鉴于SPAC壳公司只有现金资产而没有其他负债,也没有繁琐、不利的信披等不利于IPO的事项,因此IPO时间短于正常IPO时间,通常为约8-9周时长。SPAC发起人IPO后的锁定期通常为1年,比正常IPO的6个月锁定期要长。但,如果在完成收购后150天后,公司股价连续30个交易日内有20个交易日超过一定金额,则可以申请提前解除锁定期。


SPAC上市发行的证券包被称为“Unit”,每一个“Unit”含一个普通股(Ordinary Share)一个认股权证(Warrant)。且SPAC上市完成后,普通股和认股权可以分别在市场上交易。


这里值得注意的是,SPAC也适用差额配售选择权,期限为IPO后的45天,比例为15%。


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四、SPAC实施收购


SPAC需要在IPO后2年内De-SPAC,但特殊情况亦可申请延长6个月左右。SEC要求SPAC收购的标的公司市场公允价值至少等同于上述信托账户资金总量的80%,因此为了不至于稀释发起人20%SPAC股权,收购标的公司的市值通常为SPAC市值的3-4倍左右。如果SPAC在规定时间内无法实现收购,则以要约方式回购股东的全部持股且退还投资款,但投票反对企业收购且行使其转换权持股份额不得超过20%。如顺利实现收购,则SPAC存续公司则开始正常的公司运营且需在4个交易日内发布临时信息披露(Super8-K)。


这一环节需要注意的是,首先,拟收购的目标公司市值是否符合SEC要求的判断最好由专业的投行机构予以判断或发表意见。其次,SPAC最好提前在章程中约定收购方案及持股比例等细节事宜。第三,SPAC一定要重视此阶段开始的信披,因为他被市场称为“super8-K“也就是说一旦信息披露出现bug,就会导致极大的涉诉风险。第四,因一级市场的投资人享有回赎权等对自身的投资及收益有较好的保障机制,则不排除其在De-SPAC之后通过定增实现换股或退出,赚钱后人撤离,风险转嫁给后加入者。

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