“空壳公司”也能上市-SPAC上市规则比较及香港联交所案例介绍

1、SPAC规则的概念

SPAC（Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司），俗称“空白支票公司”，即投资机构先发起一家空壳公司在资本市场上市募资，再收购拥有实际业务的企业实现资产注入。相比传统IPO流程，SPAC具有资产注入操作时间短，费用少，流程简单等优势，也成为众多企业“曲线上市”的一条捷径。更重要的是，通过收购优质企业完成资产注入，SPAC公司股价可能一飞冲天，为投资者创造丰厚投资回报。

在过去全球只有美国、加拿大、英国交易所允许 SPAC上市且备受各企业的追崇。根据相关数据显示，2021年登陆美国资本市场的SPAC公司达到611家，占美国企业IPO总数的约63%，且2021年在美上市的SPAC公司总募资额达到创纪录的1620亿美元，是2020年的约2倍。

2、SPAC规则的发展

目前，各国对于SPAC上市机制的态度不同。对于美国来说，之前全球SPAC上市最活跃的地方是美股市场。但出于各种原因，美国证券交易监管机构从2021年开始，加强了对SPAC上市的监管，以SPAC方式上市的企业数量开始大幅下降，市场门槛也开始提高。基于此，其他全球金融中心地位的资本市场嗅到了机会，市场蓬勃发展的亚洲即使如此。因此，在美国 SPAC 受到市场热烈追捧近2年后，2021年9月2日，新加坡交易所公布了SPAC主板上市框架。中国香港于2021年12月16日也公布引入SPAC新规则，在香港设立SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

香港和新加坡的SPAC规则虽都借鉴了美国SPAC制度条款，但也各有特色，对亚洲市场均具有重要意义：香港SPAC规则在保护投资者权益方面做出了更严格的规定；新加坡SPAC规则对SPAC收购项目的财务预测和期权会计处理做出了更细致的规定，信息披露标准也要求与IPO一致。

本文将着重对中国香港、新加坡及美国的相关SPAC规则进行总结和对比。

二、SPAC规则对比

三、香港联交所SPAC上市案例介绍

基于现有国际形势的复杂性，各国资本市场均有不同程度的震荡。同时，香港在谈及“经济新动力：融入国家发展大局”的情况下设立SPAC上市制度，并且坚持以保护投资者利益为先的原则，这将会得到国家的大力支持。因此，综合考虑，中资公司去香港联交所SPAC上市具有更大的可行性和意义。

自香港SPAC上市制度实施以来，在香港申请SPAC上市的公司数量迅猛增长。主要公司情况如下：

（一）AAC公司

2022年1月17日，香港联交所迎来首例SPAC公司Aquila Acquisition Corporation（简称“AAC”），发起人为招银国际资管，系招银国际资产管理及AAC管理团队成员。其中，招银国际资产管理是招银国际全资设立的资产管理公司，招银国际则是招商银行重要的境外综合金融平台。保荐人为摩根士丹利和招银国际。

AAC招股申请书揭示，其计划重点关注亚洲（尤其是中国）的新经济行业，如绿色能源、生命科学、先进科技与制造行业内有科技赋能的公司，也不排除在其他行业寻找SPAC并购目标。

（二）Tiger Jade公司

2022年1月28日，香港联交所第二家SPAC公司Tiger Jade Acquisition Company(简称“Tiger Jade”) 向香港联交所递交招股书，拟在香港主板挂牌上市。Tiger Jade发起人为泰欣资本资金、龙石资本，分别持有90%及10%的股份，其中，泰欣资本基金为泰格医药(300347.SZ、03347.HK)董事长叶小平、泰欣资本基金管理团队（包括执行董事刘莹及蒋卫强）发起的私募股权基金；龙石资本则是谢国民（腾讯音乐娱乐集团的前联席总裁及执行董事）与金融专才兼非执行董事张钶、张丛共同拥有的全面多策略资产管理及融资平台；Tiger Jade保荐人为瑞银集团。

Tiger Jade招股申请书披露，拟专注于在大中华地区设有营运或预期设有营运的医疗保健或与医疗保健有关的公司，包括生物科技、医疗器材、医疗保健服务及消费医疗。

（三）Trinity Acquisition Holdings Limited公司

2022年1月31日，Trinity Acquisition Holdings Limited向香港联交所递交SPAC上市申请。Trinity Acquisition Holdings Limited发起人为李宁、LionRock（莱恩资本普通合伙集团公司）及Astrapto，彼等分别实益拥有已发行的所有B类股份33%、42%及25%，其中，李宁是二十世纪最知名及杰出的运动员及企业家之一，他的传奇在二十一世纪延续。除体育成就外，李宁亦为企业家，于1989年创立其同名体育用品品牌李宁，按2021年的市场份额计算，该品牌已发展成为中国领先体育品牌之一。

Trinity Acquisition Holdings Limited招股申请书公告，计划专注在中国有强大增长潜力并可受益于公司发起人及管理团队的专业运营知识及能力的全球性消费领域生活方式公司。

（四）Interra Acquisition Corporation公司

2022年1月31日，Interra Acquisition Corporation向香港联交所递交SPAC上市申请。Interra Acquisition Corporation的发起人为Primavera LLC、农银国际资管及其全资子公司ABCI AM Acquisition，分别持有公司60%及40%的B类股份(发起人股份)，其中，Primavera LLC由若干人持有，他们亦为私募基金集团春华资本的创办人、合伙人及拥有人。胡祖六为Primavera LLC的单一最大股东，并持有Primavera LLC超过三分之一股权。Primavera LLC的管理团队亦为春华的管理及执行团队，包括春华资本合伙人及创始团队成员陈桐等。

Interra Acquisition Corporation招股申请书披露，其成立的目的是与一家或多家公司进行业务合并。投资策略聚焦大中华地区从事创新科技、消费及新零售、高端制造、医疗健康及气候行动等领域的高增长型公司。

[1] 香港联合交易所有限公司证券上市规则》第18B章“特殊目的收购公司”以及《有关特殊目的收购公司的指引信》等。

[2] 新加坡交易所（SGX）《主板规则》之“特殊目的收购公司的要求”以及相关指引条款。

[3] 纽约交易所（NYSE）：《Choose Your Path to Public: SPAC》（https://www.nyse.com/spac）；

纳斯达克全球市场（NGM）：《SPACs: Special Purpose Acquisition Companies Listing a SPAC on Nasdaq》（https://www.nasdaq.com/solutions/spac）。