参与世行项目，严防合规风险

参与世行项目，合规风险及时整改

殷斌、张子佳

世界银行(国际复兴开发银行和国际开发协会)提供投资贷款项目（“世行项目”），通常用于发展中国家经济和社会发展的基础设施，以及大型生产性投资。世界银行对此颁布了一系列有关世行项目的采购规则以及违反相应规则的制裁制度，例如《世界银行投资项目贷款借款人规则》、《世界银行借款人货物、工程和非咨询服务采购指南》、《世界银行集团制裁程序》、《世界银行制裁指引》等。

避入世行“黑名单”，防止交叉制裁和连带制裁

随着“一带一路”战略部署的推进，越来越多的中国企业“走出去”，很多企业由于缺乏合规管理体系，加之不了解包括世行项目在内的制度规则，而导致进入“黑名单”，不仅错失业务发展机会，更重要的是直接影响企业国际形象，还未“出击”便丧失市场。

据统计，自2009年以来，有超过60家中国企业由于欺诈、腐败等不当行为被列入世行“黑名单”，被制裁的企业在一定期限内被禁止参与由世界银行提供融资的项目。不仅如此，由于2010年世界银行集团、亚洲发展银行、非洲发展银行集团、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行集团签订《共同实施制裁决议的协议》，被世行制裁的企业将遭受上述机构的交叉制裁。

更需引起中国企业注意的是，根据世行规定，被制裁范围还将及于被制裁企业的关联企业，包括该企业的母公司、子公司、兄弟公司等，而不论其是否直接参与被制裁的不当行为。同时，有的企业存在误区认为，只要不开展海外业务，那么就不会涉及违反世行等国际组织的规定。但是，不仅对于世行投资的项目，对于包括亚投行在内的其他组织而言，导致制裁的行为不仅针对企业的海外分支机构在境外实施的行为，比如向当地政府进行贿赂等，而且也包括在中国国内所实施的不当行为，比如伪造业绩等。这意味着企业的国内外不当经营行为都可能导致连带制裁，牵一发而动身。

诚信合规管理，严控合规风险

如何规避和解除被制裁风险，如何激烈的市场竞争中保持屹立，当务之急便是建立和完善合规管理体系。“合规管理”从广义上泛指企业在经营活动各个环节中遵守企业所在国和经营所在国的法律法规、企业内部规章（包括企业价值观和道德准则）等；从狭义上讲，主要指反对各种形式的不当行为，比如欺诈、腐败行为等。

“合规管理”是新形势下企业经营发展的必然选择。国际金融机构以及相关国际组织分别制定发布了针对“合规经营”的指导性文件，比如ISO《合规管理体系指南》、OECD《内控、道德与合规最佳行为指南》以及WBG《诚信合规指南》等。国内近年来不断强化合规要求，也相继颁布了规范合规经营的文件，比如《关于全面推进法治央企建设的意见》、《合规管理体系指南（征求意见稿）》等。

以WBG《诚信合规指南》为例，该指南吸纳了被许多机构和组织认为是良好治理和反欺诈与腐败的良好实践的标准、原则和组成部分。明确了欺诈、腐败、串通、胁迫、妨碍等五种不当行为，从对业务伙伴的政策、风险评估和审查制度、内部政策、培训和宣传等方面对企业合规经营提出了指导性建议，为企业建设合规管理体系，尤其是对于经常参与世行项目的企业，具有极其重要的参考意义。

善用国际规则，减轻和解除制裁

根据世行制裁程序，在世行作出制裁决定前，被调查企业具有抗辩机会，如果企业与调查机构进行及时主动的沟通，积极采取纠正措施，建立或加强合规管理体系，那么将有可能避免被列入制裁黑名单或者被减轻制裁等级。如果进入了黑名单，只有按照世行制度建立和完善合规管理体系，才可能达到解除条件，并有可能提前从黑名单中移除出去。

如何避免进入黑名单，如何从黑名单中顺利移除出去，需要充分和全面理解世行的制度规则体系，并且对于合规管理具有深入和细致的把握。有的企业正是由于缺乏对世行项目和制度的基本了解，又缺乏专业顾问的支持，本来有机会通过前期沟通和整改工作而避免制裁，却最终导致遭受黑名单的严厉处罚。

中咨专业合规团队，为企业保驾护航

中咨律师事务所殷斌律师团队对企业“合规管理”具有丰富的业务经验，作为世界银行独立顾问参与了被列入“黑名单”的国内A企业的合规整改项目，提供了全程的培训与指导。

中咨在境外合作的律所遍及美国、英国、日本、俄罗斯、乌克兰、瑞典、香港等国家和地区，中咨殷斌律师团队在国际范围内向所有商业部门提供一系列定制服务，包括：

· 拟定符合相关法律的合规制度，包括反腐败及反贿赂政策、业务招待政策等

· 梳理和修订企业管理制度使其符合相关合规要求，包括采购制度、招投标制度、分包制度等

· 全面评估企业合规经营风险，并提供建议

· 设计企业合规管理体系，包括建立合规组织机构、沟通和举报、培训等相关程序

· 编写并提供企业合规管理培训课程

· 编写并提供世行项目法律风险防范培训课程

· 提供反贿赂和反腐败尽职调查服务

· 提供企业合规计划咨询服务

· 对实际或可能违反反贿赂和反腐败法律的行为开展内部调查，并提供建议

· 对正在进行的欺诈及/或腐败行为的外部调查提供顾问服务

· 代表企业与有关组织或监管机构进行沟通

· 设计不当行为制裁程序中的整改方案，并提供建议

· 提供业务开展国的合规制度和环境尽职调查服务